金盾股份(300411)：问询函专项说明

  由浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份公司或公司）转来的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕76号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中要求我们说明的财务事项做了审慎核查，现汇报说明如下。

  报告期末，你公司存货账面余额 4.13亿元，较 2022年增长 0.33亿元，计提存货跌价准备 0.35亿元；其中，合同履约成本 3.04亿元，2020年至2022年合同履约成本分别为0.82亿元、1.73亿元、2.76亿元，本期计提减值准备 361.60万元；库存商品 0.53亿元，计提跌价准备 0.29亿元。请你公司：（1）结合存货的具体类型、存货的价格变更趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提的测算过程等，说明存货跌价准备计提金额是否充分。（2）列示主要合同对应的合同履约成本情况，包括客户名称、合同签订时间、履约开始时间、合同金额、合同履约成本期初金额、报告期增加金额与结转金额、期末余额，并结合上述合同的预计履约周期与公司平均履约时间有没有明显差异、预计毛利率测算情况与公司产品毛利率有没有明显差异等，补充说明合同履约成本列报的准确性、合同履约成本自 2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性，对合同履约成本减值计提比例极小是不是合理。（3）列示库存商品的详细情况，包括但不限于类别、数量、金额，说明库存商品存货跌价准备计提比例较高的原因及合理性。

  (一) 结合存货的具体类型、存货的价格变更趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提的测算过程等，说明存货跌价准备计提金额是否充分

  10,889.25万元，其中通风系统业务存货余额 7,980.81万元，计提存货跌价准备 208.85万元；其他制造业行业存货余额 2,908.44万元，主要系江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技公司）存货，其已进入注销清算程序，相关存货已全额计提减值准备，由于中强科技公司尚未清算完毕，公司暂未处置核销相应存货。

  (2) 合同履约成本期末余额 30,446.81万元，其中建筑安装行业存货余额30,214.65万元，计提存货跌价准备 361.60万元；通风系统业务存货余额253.98万元，未发生减值。

  2023年公司产品售价稳定，因此测算的可变现净值高于材料账面成本，无需计提存货跌价准备。

  通风系统业务基本的产品为风机及消声器，公司生产模式基本以销定产，库存商品周转较快，公司通风系统业务 2023年主营业务毛利率为 25.96%，期末结存库存商品、发出商品及在产品主要系合同订单产品，测算的可变现净值基本高于账面余额，发生减值的库存商品较少，在产品和发出商品不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  报告期期末，通风系统业务库存商品计提减值准备208.85万元，其中非合同订单产品 W414安全循环冷却风机组，其账面余额为 175.93万元，由于该风机产品为核电项目试制产品，非按订单生产，其试制生产的全部过程中成本比较高，且暂无订单，存在减值迹象，公司已于前期全额计提跌价准备175.93万元。

  2) 其他制造业行业存货主要为军工相关这类的产品，均系中强科技公司存货，公司拟清算注销子公司中强科技公司，公司已在前期全额计提存货跌价准备。

  3) 建筑安装行业公司依照合同归集项目成本，经过测算，项目四对应合同履约成本存在存货减值的情况，公司已于前期按成本与可变现净值的差额对其计提减值准备361.60万元，除此之外的其他项目，不存在减值的迹象。

  (二) 列示主要合同对应的合同履约成本情况，包括客户名称、合同签订时间、履约开始时间、合同金额、合同履约成本期初金额、报告期增加金额与结转金额、期末余额，并结合上述合同的预计履约周期与公司平均履约时间有没有明显差异、预计毛利率测算情况与公司产品毛利率有没有明显差异等，补充说明合同履约成本列报的准确性、合同履约成本自 2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性，对合同履约成本减值计提比例极小是否合理

  公司履约周期因项目承包类型、承包标的大小、主项目进度等因素不同而不一样，项目履约周期通常在 1-4年左右。上述合同系公司主要承包合同，其合同履约成本金额占 2023年期末合同履约成本金额比例为 92.49%，项目规模较大，主项目实施周期较长，导致最终客户验收时间比较久，故其履约周期较长。其中客户四及客户七尚未终验收，主要系大项目整体工期较长所致。截至报告期期末，公司上述项目履约周期均未超过48个月，与公司平均履约周期无明显差异。

  受到材料人力成本、工程复杂程度、招投标价格、资金结算差异等因素影响，公司不同项目之间，毛利率存在一定差别。总体上公司在承接项目时，对项目预计毛利率会进行初步预计，公司通常承接一般项目时的预计毛利率要达到 10%，对于付款条件较好的项目或标杆项目，公司承接时会适当降低预计毛利率的要求。因此，结合历史情况，公司不同项目，公司产品毛利率一般在5%-20%的范围内波动，各年毛利率波动也受到当年结算项目毛利率的影响。

  公司上述项目除项目四外，预计毛利率均在公司产品毛利率范围，项目四预估毛利率为负，偏离了公司产品毛利率范围，存在存货减值的情况，已于前期按成本与可变现净值的差额对其计提减值361.60万元，除此之外的其他项目，不存在减值的迹象。

  综上所述，除项目四外，公司主要项目预计毛利率与公司产品毛利率范围无明显差异。

  根据《企业会计准则第14号——收入》第二十六条的规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于别的企业会计准则规范范围且同时满足以下条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的另外的成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期可收回。”

  部分项目的履约周期较长，是建筑安装行业营业周期较长的特点；公司依照项目分别对不同项目的存货减值情况做了测算，并对存在减值迹象的项目充足计提了减值准备，合同履约成本列报准确。

  5. 合同履约成本自 2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平的原因及合理性

  公司合同履约成本余额主要系子公司四川同风源建设工程有限公司未结算工程建设项目余额，公司合同履约成本余额自2020年起逐年增长主要系工程建设项目投入持续增加，但受到主项目进度及工程结算周期的影响，工程建设项目投入后未能完成验收结算结转，导致存货余额略有增加，具有合理性。公司通风系统业务存货余额及其他制造业业务存货余额较为稳定，不存在较大的波动情况，因此导致合同履约成本占存货比例处于较高水平。

  公司基于目前工程建设项目的市场环境，减少了新项目的承接，加强了对优质项目的遴选，同时与业主单位积极沟通协调，加快工程建设项目的验收结算，以控制合同履约成本的规模。

  公司通风系统业务的存货周转较快，采用订单生产的经营模式，即按照每个客户订单情况来确定生产计划和相应的原材料采购计划，以此严控库存。

  公司合同履约成本减值计提比例极小主要系公司除项目四以外其他项目不存在负毛利的情况，公司已按成本与可变现净值的差额对项目四计提减值361.60万元；同时公司合同履约成本余额较大，综合导致计提比例极小。

  (三) 列示库存商品的详细情况，包括但不限于类别、数量、金额，说明库存商品存货跌价准备计提比例较高的原因及合理性

  通风系统业务基本的产品为风机及消声器，公司生产模式基本以销定产，库存商品周转较快，公司通风系统业务 2023年主要经营业务收入毛利率为 25.96%，期末结存库存商品、发出商品及在产品主要系合同订单产品，测算的可变现净值基本高于账面余额，发生减值的库存商品较少，在产品和发出商品不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  其他制造业行业存货主要为军工相关这类的产品，均系中强科技公司存货，公司拟清算注销子公司中强科技公司，公司已在前期全额计提存货跌价准备。

  综上所述，公司库存商品存货跌价准备计提比例较高主要系拟清算子公司中强科技公司，公司对其所有存货全额计提存货跌价准备所致，具有合理性。

  1. 了解公司生产与仓储循环的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  2. 访谈公司销售及生产负责人，结合公司存货备货政策、基本的产品的生产销售周期、在手订单情况、生产经营等情况，分析期末存货余额与业务规模的匹配性；

  3. 获取公司原材料、在产品、库存商品明细，选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证、成本计算表、送货单等，核查存货线. 对公司的存货执行监盘程序，将监盘结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符，并检查了其外观形态，对其物理形态是不是正常来了解，着重关注存放时间较久、损坏、滞销的存货；针对报告期各期末主要未完工项目，核查相应销售合同、工程项目施工成本核算、预计总成本等情况，并实地检查项目现场情况；

  5. 取得公司报告期末相关存货明细，并根据报告期末存货余额与持有未完成的订单情况，期后实际销售情况及对下一年度销售的预测情况做比较； 6. 获取公司对存在减值迹象存货的评估文件，确认其相应存货能否接着使用、销售，以及其可变现净值；

  1. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分；

  2. 公司主要合同履约成本对应合同的预计履约周期与公司平均履约时间无明显差异；除项目四外，公司主要项目预计毛利率与公司产品毛利率范围无明显差异，公司合同履约成本列报准确；合同履约成本自2020年起逐年增加且及当期占存货比例处于较高水平符合公司实际经营情况，具有合理性；合同履约成本减值计提比例极小系合同履约成本余额较大所致，公司对合同履约成本已充足计提减值准备；

  3. 公司库存商品存货跌价准备计提比例较高主要系拟清算注销子公司中强科技公司，公司对其所有存货全额计提存货跌价准备所致，具有合理性。

  报告期末，你公司应收账款余额 6.22亿元，其中三年以上账龄的应收款项 1.29亿元，占比 20.81%；坏账准备期末余额 1.64亿元，计提比例 26.28%；应收账款账面价值 4.59亿元，占据营业收入 94.41%。请你公司：（1）结合同行业可比公司情况、信用政策等说明 3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性。（2）结合坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明坏账准备计提比例较高的原因及合理性，以及本期坏账计提的充分性、合理性。（3）结合业务模式、客户构成、收入确认政策、信用政策以及同行业可比公司情况，补充说明应收账款期末余额占据营业收入比例较高的原因及合理性。（问询函第三条）

  (一) 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明 3年以上应收账款占比较高的原因及合理性，主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性

  1. 结合同行业可比公司情况、信用政策等说明3年以上应收账款占比较高的原因及合理性

  公司2023年末应收账款账龄分布与同行业可比上市公司对比情况如下： 单位：万元

  由上表可知，同行业可比公司 3年以上应收账款余额平均占比为 19.36%， 公司三年以上应收账款余额为 12,943.43万元，占比为 20.81%，与同行业可比 公司平均水平接近，符合行业特点。 (2) 信用政策 公司根据行业、产品的不同，可分为通风制造业、建筑安装业及其他制造 业。其中通风制造业务系公司主营业务，本期收入占比达86.85%。 通风制造业产品主要应用于交通、城市建设、工业生产车间等行业，主要 采用招投标等方式进行产品营销，产品定制性强。应收账款收款周期长是该行 业的普遍特点，公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合 同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收 回货款，收款周期较长，存在跨年度的情况。 公司货款结算模式具体情况如下图： 公司风机产品属于大型专用装备，一般情况上述大型装备已结算项目客户将货款的 5%-10%留作质保金，在质保期（1-3年，质保期一般在项目通车或运行之后开始起算）期满后，设备运行正常的情况下向公司支付。但由于公司客户多为大型国有企业，质保金到期后由于流程审批及整体项目审计未结束等原因，质保金收回周期较长，导致公司应收质保金组合收款期较长。

  应收账款收款周期长是通风制造行业的普遍特点，公司三年以上应收账款的占比为20.81%，与同行业三年以上应收账款占比的平均水平19.36%接近。

  公司通过招投标等方式取得销售业务后，通常与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，收款周期较长，期末应收账款主要为占合同总价约 20%-60%的安装调试款、竣工验收及已到期未收回质保金款项。公司产品多为交付至在建的大型工程项目，应收账款账期一般为产品交付到工程完工，公司产品投建的地铁类、核电类项目，由于项目的特殊性，通常建设期为 3年以上，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长。

  综上，公司三年以上应收账款占比较高主要系由于所处行业特点导致，具有合理性。

  2. 3年以上应收账款主要客户信息及是否为关联方、对于收入金额、确认收入时间、已回款金额、期末应收账款等，公司已采取或拟采取的催收措施及其可行性

  客户九注册资本 20,000万人民币, 实际控制人已被纳入失信被执行 人，与公司不存在关联关系

  客户十系国务院国有资产监督管理 委员会控股的 A股上市公司的全资 子公司，注册资本 440,928.00万 元人民币，与公司不存在关联关系

  客户十一系国务院国有资产监督管 理委员会控制的集团的成员公司， 注册资本 616,238.20 万元人民 币，与公司不存在关联关系

  客户十二系国务院国有资产监督管 理委员会控股的 A股上市公司的全 资子公司，注册资本 90,296.00万 元人民币，与公司不存在关联关系

  客户十三系自然人投资或控股的有 限责任公司，注册资本 10,800.00 万元人民币，与公司不存在关联关 系

  由上表可知，公司 3年以上应收账款主要客户与公司均不存在关联关系，公司对于长账龄应收账款已采取合适的催收措施，催收措施具有可行性。

  (二) 结合坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取等，说明坏账准备计提比例较高的原因及合理性，以及本期坏账计提的充分性、合理性

  1. 坏账准备计提的具体测算过程、减值测试的关键假设、参数选取 (1) 减值测试的关键假设、参数选取

  公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄、款项性质为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

  公司应收账款坏账准备计提比例较高的主要原因系应收账款账龄较长。公司风机产品主要应用于大型基建项目，该类项目建造周期较长，且合同约定应收账款账期一般为产品交付到工程完工，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长，故通风制造行业应收账款账龄普遍较长。公司账龄组合中三年以上的应收账款余额 9,955.64万元，占应收账款余额比例为 18.26%，公司按照对应组合的坏账准备计提方法对三年以上应收账款计提坏账准备8,529.53万元，导致应收账款坏账准备综合计提比例较高。公司坏账准备计提比例较高具有合理性及充分性。

  (三) 结合业务模式、客户构成、收入确认政策、信用政策以及同行业可比公司情况，补充说明应收账款期末余额占营收比例较高的原因及合理性 1. 销售业务模式和收入确认政策

  通风系统产品主要采用招投标等方式进行市场推广，产品定制性强。公司通过招投标等方式取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定按照签约、发货、指导安装调试、验收及工程完工等不同阶段分批收回货款，并按照收入确认政策确认收入。公司产品多为交付至在建的大型工程项目，应收账款账期一般为产品交付到工程完工，公司产品投建的地铁类、核电类项目，由于项目的特殊性，通常建设期为 3年以上，产品交付后形成较大应收账款且回款周期长。

  公司通风系统及设备产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。对于公司不负责安装调试的内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于需公司负责安装调试的内销收入，由公司聘请专业安装公司负责安装，按合同约定在公司产品交付并安装调试验收合格后确认收入。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

  公司应收账款占主营业务收入的比例与南风股份较为接近，主要系南风股份销售产品与公司较为接近，业务模式不存在较大差异；公司应收账款占主营业务收入的比例高于亿利达主要系：亿利达销售的主要产品为空调风机及配件，对应的主要客户为下游大中型中央空调生产企业和整车厂，该类客户回款较快，因此亿利达应收账款占主营业务收入的比例较低。

  综上所述，公司应收账款占主营业务收入的比例高于同行业平均水平，与南风股份较为接近，主要受同行业可比公司客户结构不同所致，具有合理性。

  1. 查询同行业可比公司公开披露资料，比较并分析公司与同行业可比公司应收账款账龄的分布情况，以及比较分析公司与同行业可比公司应收账款期末余额占营业收入比例；

  2. 检查公司销售合同，并对公司销售总监进行访谈，了解公司的信用政策； 3. 获取并复核应收账款账龄明细表，分析账龄分布是否与公司信用政策相符；

  4. 查阅主要客户的工商信息，核查主要客户与公司是否存在关联关系； 5. 访谈公司管理层，了解其对于长账龄应收账款已采取或拟采取的催收措施及其可行性；

  6. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

  7. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

  8. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

  9. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

  10. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

  11. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报； 13. 访谈公司财务负责人、销售负责人，了解公司业务模式及主要客户构成情况，了解公司与销售业务相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据。

  1. 公司 3年以上应收账款占比较高是由于通风制造行业回款周期普遍较长的行业特点所导致的；

  2. 主要客户均非公司关联方，公司已采取或拟采取的催收措施具有可行性； 3. 公司坏账准备计提比例较高主要系应收账款账龄较长所致，符合行业普遍存在的特点，公司坏账准备计提充分、合理。应收账款期末余额占营业收入比例较高主要系由于公司客户结构及行业特点所致，具有合理性。

  你公司其他应收款中应收暂付款期末账面余额为 1,503.90万元。请说明应收暂付款的形成原因和背景、欠款方名称、是否属于公司对外提供财务资助，并结合欠款方资信情况、期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。（问询函第五条）

  公司期末其他应收款中应收暂付款主要系应收浙江省杭州市中级人民法院中财招商投资集团有限公司、金尧两案尚未执行款项1,209.77万元及应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款150.38万元。

  公司涉及的案件中，原告为中财招商投资集团有限公司、金尧的两宗诉讼案件，浙江省高级人民法院作出（2020）浙民终 144号、（2020）浙民终 145号《民事判决书》，判决公司对主债务人不能清偿部分承担二分之一、三分之一的赔偿责任。公司因不服浙江省高级人民法院作出的二审判决，依法于 2021年 5月就该两宗案件向浙江省人民检察院提出抗诉申请，请求依法提请最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉，要求撤销浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终 145号、（2020）浙民终 144号民事判决，改判驳回两案原告的起诉或诉讼请求。浙江省人民检察院经审查后，决定抗诉并于2022年3月1日报请最高人民检察院进一步审查。最高人民检察院经审查后同意抗诉，并于2023年9月正式向最高人民法院提起抗诉。2023年12月15日，最高人民法院作出的（2023）最高法民抗 32号、（2023）最高法民抗 33号民事裁定书，指令浙江省高级人民法院再审两案，再审期间，中止原判决的执行。截至公司2023年财务报表批准报出日，浙江省高级人民法院对公司上述两案的再审仍在审理中。

  截至2020年12月31日，公司对上述两宗案件共计提预计负债13,000.54万元（含利息）。2021年 4月 23日，根据杭州市中级人民法院发出的中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件《执行裁定书》《协助执行通知书》的强制执行要求，浙江产权交易所将公司公开挂牌转让红相科技公司 100%股权所得价款中的14,010.00万元划入杭州市中级人民法院指定账户。2021年6月28日及2021年7月21日，杭州市中级人民法院将执行账户中的部分款项共计8,952.64万元先行支付给中财招商投资集团有限公司及金尧(同时冲减原计提的预计负债8,952.64万元)，剩余款项5,057.36万元仍存放于杭州市中级人民法院执行账户，尚未最终结算。2021年度，公司结合上述案件的最新进展情况、原告从其他债务人受偿情况等，重新估计预计负债，转回预计未决诉讼损失200.30万元。截至 2023年 12月 31日，公司存放于杭州市中级人民法院执行账户的5,057.36万元扣除预计赔偿款3,847.60万元后的余额1,209.76万元暂列其他应收款。

  上述款项存放单位浙江省杭州市中级人民法院系司法机构，不涉及财务资助事项。

  2022年公司子公司中强科技公司根据江阴市工业和信息化局、江阴市财政局《关于拨付江阴市工业和信息化转型升级落后产能退出专项资金的通知》（澄工信发〔2022〕136号）确认政府补助 150.38万元，但由于中强科技公司银行账户均处于冻结状态，中强科技公司暂未向补助款项执行发放单位江苏省江阴市南闸街道办理款项收款。

  由于最高人民法院指令浙江省高级人民法院再审两案，再审期间，中止原判决的执行，两案尚未执行完毕的相关款项仍存放于浙江省杭州市中级人民法院，尚未收回。应收浙江省杭州市中级人民法院中财、金尧两案尚未执行款项1,209.77万元公司期末计提坏账准备362.93万元，计提比例30%。浙江省杭州市中级人民法院系司法机关，资信情况较好，公司坏账准备计提充分。

  应收江苏省江阴市南闸街道尚未办理收款政府补助款150.38万元尚未收回系中强科技公司银行账户被全部冻结，中强科技公司尚未办理收款。公司期末对该款项计提坏账准备 15.04万元，计提比例 10%。江苏省江阴市南闸街道系政府行政机构，资信情况较好，公司坏账准备计提充分。

  1. 检查与大额应收暂付款形成有关的原始凭证，确定相关会计处理及列报是否正确；

  2. 检查款项存放单位与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用； 3. 检查款项存放单位的资信情况，相关款项的可收回性和坏账准备计提情况。

  经核查，我们认为，公司大额应收暂付款的形成原因和背景具有合理性、不属于公司对外提供财务资助；款项存放单位资信情况较好，坏账准备计提充分。

  报告期内 ，你公司对子公司四川同风源建设工程有限公司（以下简称四川同风源）计提商誉减值 530.44万元。请你公司补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，并结合四川同风源本期主要财务数据与以前年度预测数据的差异情况，说明本期商誉减值计提是否充分。（问询函第六条）

  由于前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。

  收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  ① 投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。

  结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：

  本次委估资产组所在的四川同风源持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组内的房屋、设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至2028年末）作为分割点较为适宜。

  税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

  ① 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与四川同风源的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与四川同风源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以四川同风源的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为 10年和 30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

  本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与四川同风源在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定达实智能、延华智能、亚翔集成、亚夏股份等作为可比公司。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询能够比上市公司至 2023年9月30日的资本结构，以其算术平均值作为四川同风源目标资本结构的取值。

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财β β

  务杠杆的调整后 Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，β β

  T为税率， 为含财务杠杆的 Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

  估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

  经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

  企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析四川同风源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定四川同风源的企业特定风险调整系数。

  ⑤ 上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

  根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

  四川同风源商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对相关资产组未来营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、未来资本性支出、营运资金增量及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下：

  四川同风源营业收入包括从事机电设备安装等工程施工业务所取得的收入以及闲置房产的房屋出租收入，其中房屋出租收入与委估资产组无关,故本次不作预测, 仅对机电设备安装等工程收入进行预测,四川同风源财务上根据项目完工验收结算作为收入确认时点。

  对四川同风源 2024-2025年的营业收入，主要根据目前在手订单及预计完工时点进行预测；对2026年及以后年度的营业收入，结合历史年度的经营状况、在手订单情况以及行业发展趋势进行预测。

  四川同风源2021年和2022年收入较2020年出现下滑，主要系2021年和2022年验收项目量减少所致。据统计，四川同风源 2019-2022年合同签订额（含税）分别为 14,512.06 万元、17,160.06 万元、20,777.14万元、20,231.54万元，2019年至2022年合同量呈增长态势，且维持在较高水平。

  2023年四川同风源合同签订额（含税）为 2,503.28万元，较2022年下滑较大，根本原因系：四川同风源2022年签订了较多的项目合同，但受近两年建筑安装行业下行的影响，部分建设单位项目进度滞缓，导致四川同风源项目进展及回款不及预期，资金垫付压力较大；四川同风源管理层为了应对资金风险，主动收缩扩张步伐，转入防御策略，侧重选择优质项目承接，待未结算项目结算回款及行业回暖后，再择机扩大业务规模。

  四川同风源近年实际合同签订量较高，但各年完工项目量较少，故基准日在做的在手订单金额较高，具体数据如下：

  四川同风源目前在手订单金额为 3.8亿元，在手订单规模较大。同时，随着我国经济稳增长政策的不断落实，预计未来四川同风源将逐步恢复项目承接，未来收入预计可保持稳定增长。根据预计，上述在手项目可于2024年完工并确认收入的金额（不含税）为14,003.28万元，预计于2025年完工并确认收入的金额（不含税）为 17,504.11万元，预计可于 2026年完工并确认收入的金额（不含税）为3,500.82万元。

  四川同风源主要从事交通、建筑、市政领域的机电安装维护等工程施工相关业务。机电系统涵盖通信、监控、收费、供配电、照明、通风、消防等多个独立的单项工程内容，机电系统的正常运转对工程正常运营管理起到了至关重要的作用，是工程投资回收的重要保障。

  公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2022年末全国公路里程 535.48万公里，比上年末增加 7.41万公里。公路密度 55.78公里/百平方公里，增加0.77公里/百平方公里。

  数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报） 在投资额方面，根据我国交通运输部数据统计，2022年我国全年完成公路 固定资产投资28,527亿元，比上年增长9.7%。其中，高速公路完成16,262亿 元、增长7.3%，普通国省道完成5,973亿元、增长6.5%，农村公路完成4,733 亿元、增长15.6%，近年均保持增长态势。 B. 市政领域 城镇化水平的提高与城镇固定资产投资的增长是基础设施行业发展的重要 前提，随着城市居民的增加，基础设施、公共服务需求都会大量增长。我国 2023年城镇化率达 66.16%，2022年为 65.22%，保持稳步增长态势，较高收入 经济体的 81.3%仍有接近 15个百分点的空间。过去四十年，中国城镇常住人口 从1.7亿快速增至9.3亿，净增加7.6亿，城镇化率从17.9%提升至66.16%， 提高 48.26个百分点，深刻地改变了中国经济社会格局，成就了过去中国重化 工业、大规模基础设施投资、房地产、消费升级等的飞速发展。 未来二十多年中国将新增约 1.9亿城镇人口，主要向城市群都市圈集聚。

  中国城镇化已进入中后期，虽仍处于快速发展期、但速度逐渐放缓。根据联合国《世界城镇化发展展望2018》，2030年中国城市化率将达70.6%，2050年达约 80%。结合我们根据当前生育趋势对未来中国人口的预测，中国城镇人口峰值将在2042年左右达到约10.4亿人的峰值，将比2021年再增加1.3亿，其中80%将集聚在 19大城市群，其中多数又将集聚在大都市圈。新增城镇人口将带来基础设施、地产、新零售、医疗卫生、文化娱乐等多个领域的广泛需求，为我国经济发展提供重要引擎。

  根据交通运输部《2022 年交通运输行业发展统计公报》显示，城市轨道交通运营线公里，其中地铁线公里，轻轨线公里；全国拥有城市轨道交通配属车辆 6.26万辆，城市轨道交通客运量 193.09亿人。我国城市轨道交通快速发展，城市轨道运营里程逐年攀升。

  目前，我国城市轨道交通行业发展前景主要体现在两个方面：一是国家“十四五”规划，对城市轨道交通做出了战略规划;二是智慧城市的发展，加快城市轨道交通建设。城市轨道交通作为基建的重要组成，在《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中，城轨交通将从重建设逐渐转变为建设、运营并重，并且在 2025年城市轨道交通运营里程达 10,000公里，平均每年新增680公里。同时，我国规划了 19个城市群，从其具体交通运输规划来看，除京津冀、长三角、大湾区的 1万公里预期开工里程之外，成渝、山东半岛等城市群都市圈陆续出台，城际市域建设将向更多地区延伸，长期发展空间可期。

  四川同风源当前在手订单较多，且大部分正在执行，预计可以在2024年和2025年完工结算并确认收入，因此对2024年和2025年的收入主要根据目前在手订单执行情况进行预测，并适当考虑项目可能无法如期验收的影响。

  四川同风源凭借良好的客户关系及灵活的项目运作机制，目前持续参与项目招投标，获取新项目。结合行业发展趋势、四川同风源的未来发展规划、历史经营情况以及合同签订情况，对2026年及以后年度的营业收入进行预测。

  四川同风源 2021-2023年毛利率相对稳定，且保持在较高水平，主要原因系近几年完工确认收入的项目均为项目体量较小毛利率较高的项目。通常情况下，单个工程施工项目的体量越大，对应合同金额越高，则伴随着设备成本的占比将会提升，提供设备的附加值要低于提供劳务，故合同金额较低通常毛利率则会相对较高。

  四川同风源 2020-2022年合同签订量较大，但确认收入项目的体量较小，毛利率较高，目前在手订单中的项目体量较大且预计毛利率低，故预计未来毛利率将有所下降。此外，四川同风源部分项目合同签订时间较早，受材料价格上涨影响，导致部分项目利润率较低，本次在预测 2024年和 2025年毛利率时同时考虑了上述材料价格上涨的影响；2026年及以后年度的毛利率预计将恢复至正常水平，预测时结合项目预算情况以及行业毛利率水平确定。

  在综合分析行业发展趋势、四川同风源历史年度经营情况、在手订单情况以及毛利水平的影响因素的基础上预测以后年度的营业收入及营业成本，具体预测数据如下：

  四川同风源无销售费用。四川同风源从事机电设备安装等工程施工业务，其主要通过招投标获取项目，实际销售费用支出很少，本次一并在管理费用中考虑。

  管理费用主要为职工薪酬、研发费用、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

  对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

  对于折旧费，主要为办公用房、电脑等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，按企业计提折旧的会计政策(直线法)计提折旧。对预测期最后一年和永续期的折旧及摊销以年金化金额确定。

  对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。

  对于职工薪酬，结合未来研发规划以及人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

  对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

  追加投资主要为规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，未来追加投资主要为新增办公设备的投资。

  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。

  随着公司生产规模的变化，公司的运用资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

  评估人员根据四川同风源历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

  对于其他营运资金项目，评估人员在分析四川同风源以往年度上述项目与营业收入、经营成本、合同签订量的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年运用资金的增减额。